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陜西云德律師事務所
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| 董律師為您解讀天津爆炸事件中瑞海公司隱名股東的危害 |
瑞海公司最近因天津的爆炸事故而廣受關注，其中大家最關心的一點就是：瑞海公司真正的股東是誰?從工商登記檔案來看，股東是兩個人。但又有消息說，其中有人否認自己的股東身份，說自己僅是名義股東。無論這樣的消息是否屬實，筆者都想借這樣的機會來說一說，法律上不應該承認隱名股東。
一、股東不能隱名。因為有限公司是以公開來換取有限責任的。為什么股東只以自己的出資為限對公司承擔責任?因為公司承擔了一系列法律上規定的義務。其中，公開公司的基本情況就是重要的義務之一。如果選擇了合伙就不需要承擔這項義務。所以，公開是建立公司的重要條件。承認隱名股東就意味著可以不公開。這是違反公司法基本原理的。到目前為止，世界上沒有任何一個立法例承認隱名股東，包括我們國家自己的公司法。所以，從法律上講只有隱名合伙，沒有隱名股東。如果某些人出于各種目的想隱藏自己的出資人身份，可以選擇合伙的形式，而非公司。
二、股東隱名等于欺騙了國家。公司在設立、變更時都要到工商局去登記股東情況。名義上是一個股東，實質上是另一個股東，這不就是欺騙了國家嗎?如果允許這樣的情況出現，公開的登記還有什么意義?如果我們的法院再支持隱名股東，就更加不合理：一個人欺騙了一個國家機關(工商局)，卻受到另一個國家機關(法院)的保護，這在邏輯上無論如何也說不通。
2008年，臺灣地區爆發的陳水扁弊案。陳水扁被揭露有一系列的貪腐行為。其中有人舉報陳水扁的兒子陳致中在美國的大華超市有投資。這則消息讓這家美國著名的超市有可能卷入陳水扁的弊案中。于是，大華超市公開發出懸賞聲明，說誰能夠證明陳致中是大華超市的股東，就獎勵他500萬美元。后來，消息傳了出來，說陳致中并不是股東，而是“股東受益人”。股東是一名孫姓人士，可能陳致中與這名孫姓人士訂有協議，由他在大華超市登記為股東。這下子，大華超市撇清了和陳水扁弊案的關系，那500萬美元的賞金最終也沒有人能夠領走。
顯然，這里所說的“股東受益人”就是我們通常所謂的隱名股東。他們與股東訂有協議，很多時候事實上也與公司有著千絲萬縷的聯系。協議的內容可能包括指示股東在公司的toupiao、取得股東從公司取得的分紅等等。但是，通過大華超市擺脫陳水扁弊案這一事例可以得知，雖然事實上很多人隱名投資到公司，但他們與公司并無法律上的聯系。公司法上是不存在隱名股東的。 |
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