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陜西云德律師事務(wù)所
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| 董律師為您解讀天津爆炸事件中瑞海公司隱名股東的危害 |
瑞海公司最近因天津的爆炸事故而廣受關(guān)注，其中大家最關(guān)心的一點(diǎn)就是：瑞海公司真正的股東是誰(shuí)?從工商登記檔案來(lái)看，股東是兩個(gè)人。但又有消息說(shuō)，其中有人否認(rèn)自己的股東身份，說(shuō)自己僅是名義股東。無(wú)論這樣的消息是否屬實(shí)，筆者都想借這樣的機(jī)會(huì)來(lái)說(shuō)一說(shuō)，法律上不應(yīng)該承認(rèn)隱名股東。
一、股東不能隱名。因?yàn)橛邢薰臼且怨_(kāi)來(lái)?yè)Q取有限責(zé)任的。為什么股東只以自己的出資為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任?因?yàn)楣境袚?dān)了一系列法律上規(guī)定的義務(wù)。其中，公開(kāi)公司的基本情況就是重要的義務(wù)之一。如果選擇了合伙就不需要承擔(dān)這項(xiàng)義務(wù)。所以，公開(kāi)是建立公司的重要條件。承認(rèn)隱名股東就意味著可以不公開(kāi)。這是違反公司法基本原理的。到目前為止，世界上沒(méi)有任何一個(gè)立法例承認(rèn)隱名股東，包括我們國(guó)家自己的公司法。所以，從法律上講只有隱名合伙，沒(méi)有隱名股東。如果某些人出于各種目的想隱藏自己的出資人身份，可以選擇合伙的形式，而非公司。
二、股東隱名等于欺騙了國(guó)家。公司在設(shè)立、變更時(shí)都要到工商局去登記股東情況。名義上是一個(gè)股東，實(shí)質(zhì)上是另一個(gè)股東，這不就是欺騙了國(guó)家嗎?如果允許這樣的情況出現(xiàn)，公開(kāi)的登記還有什么意義?如果我們的法院再支持隱名股東，就更加不合理：一個(gè)人欺騙了一個(gè)國(guó)家機(jī)關(guān)(工商局)，卻受到另一個(gè)國(guó)家機(jī)關(guān)(法院)的保護(hù)，這在邏輯上無(wú)論如何也說(shuō)不通。
2008年，臺(tái)灣地區(qū)爆發(fā)的陳水扁弊案。陳水扁被揭露有一系列的貪腐行為。其中有人舉報(bào)陳水扁的兒子陳致中在美國(guó)的大華超市有投資。這則消息讓這家美國(guó)著名的超市有可能卷入陳水扁的弊案中。于是，大華超市公開(kāi)發(fā)出懸賞聲明，說(shuō)誰(shuí)能夠證明陳致中是大華超市的股東，就獎(jiǎng)勵(lì)他500萬(wàn)美元。后來(lái)，消息傳了出來(lái)，說(shuō)陳致中并不是股東，而是“股東受益人”。股東是一名孫姓人士，可能陳致中與這名孫姓人士訂有協(xié)議，由他在大華超市登記為股東。這下子，大華超市撇清了和陳水扁弊案的關(guān)系，那500萬(wàn)美元的賞金最終也沒(méi)有人能夠領(lǐng)走。
顯然，這里所說(shuō)的“股東受益人”就是我們通常所謂的隱名股東。他們與股東訂有協(xié)議，很多時(shí)候事實(shí)上也與公司有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。協(xié)議的內(nèi)容可能包括指示股東在公司的toupiao、取得股東從公司取得的分紅等等。但是，通過(guò)大華超市擺脫陳水扁弊案這一事例可以得知，雖然事實(shí)上很多人隱名投資到公司，但他們與公司并無(wú)法律上的聯(lián)系。公司法上是不存在隱名股東的。 |
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