沈陽商務(wù)談判法律顧問徐雙泉講解資產(chǎn)收購注意問題
在企業(yè)經(jīng)營運(yùn)作中會(huì)出現(xiàn)資產(chǎn)收購的一些問題，我們?nèi)绾翁幚碣Y產(chǎn)收購又有哪些的注意問題，又如何處理這些在資產(chǎn)收購中出現(xiàn)的問題?下面就讓我們沈陽商務(wù)談判法律顧問徐雙泉講解資產(chǎn)收購注意問題。
徐雙泉律師.法學(xué)碩士,歷任北京盈科(大連)律師事務(wù)所主任，北京盈科(沈陽)律師事務(wù)所主任，現(xiàn)任瀛和律師機(jī)構(gòu)遼寧瀛沈律師事務(wù)所主任。著有《淺談國產(chǎn)原創(chuàng)動(dòng)漫形象的著作權(quán)保護(hù)》，
《中美動(dòng)漫游戲產(chǎn)業(yè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)比較研究》等書籍。從業(yè)至今，徐律師在公司與商事、 金融證券、 知識(shí)產(chǎn)權(quán)、 民商事訴訟等領(lǐng)域具有豐富的辦案經(jīng)驗(yàn)和法學(xué)理論水準(zhǔn)。同時(shí)還長期擔(dān)任遼寧省總商會(huì)法律顧問，沈陽市總商會(huì)法律顧問，積累了廣泛的社會(huì)人脈基礎(chǔ)。
1、 資產(chǎn)收購與購買資產(chǎn)式兼并的區(qū)別
(1)資產(chǎn)范圍不同
出資購買資產(chǎn)式兼并指兼并公司使用現(xiàn)金、股份或其他有價(jià)證券購買目標(biāo)公司全部資產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)兼并。以購買資產(chǎn)式的兼并，所購買的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的是合并中解散公司的全部財(cái)產(chǎn)，不能把財(cái)產(chǎn)的一部分排除在外，因?yàn)檫@同合并使解散公司即時(shí)消滅而不需清算不相容。資產(chǎn)收購不發(fā)生財(cái)產(chǎn)的概括轉(zhuǎn)移，可以只轉(zhuǎn)讓“實(shí)質(zhì)全部”的財(cái)產(chǎn)。
(2)債務(wù)承擔(dān)不同
公司兼并的效力之一是債務(wù)承繼，即被兼并的公司的全部債務(wù)通過法律的規(guī)定自動(dòng)轉(zhuǎn)給存續(xù)或新設(shè)公司。資產(chǎn)收購中，除買方公司在合同條款中有特別規(guī)定的情況下，買方公司只要對(duì)所購資產(chǎn)支付了合理對(duì)價(jià)，就不再承擔(dān)賣方公司的任何債務(wù)。
(3)股東地位不同
公司兼并時(shí)，被兼并的公司的股東原則上成為存續(xù)或新設(shè)公司的股東。資產(chǎn)收購中，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)歸屬于賣方公司自身，即使對(duì)價(jià)是股份，賣方公司也可以作為持股公司自己持有股份，賣方公司的股東的身份不會(huì)變化。
(4)法律后果不同
出資購買資產(chǎn)式兼并的后果使被兼并方的主體資格消滅，而且，被兼并公司可以不經(jīng)過清算手續(xù)即時(shí)消滅。這種消滅是固有的法律效力。資產(chǎn)收購中，即使是全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，也不發(fā)生賣方當(dāng)然消滅的法律效力。如果需要解散，則要由賣方公司作出解散決議、履行清算手續(xù)。
以上就是沈陽商務(wù)談判法律顧問徐雙泉對(duì)“資產(chǎn)收購注意問題”做出的解答。資產(chǎn)收購注意問題是一個(gè)復(fù)雜的問題，通過沈陽商務(wù)談判法律顧問徐雙泉的講解相信您有一定的了解。 |
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