沈陽商務(wù)談判法律顧問徐雙泉講解資產(chǎn)收購注意問題
在企業(yè)經(jīng)營運作中會出現(xiàn)資產(chǎn)收購的一些問題，我們?nèi)绾翁幚碣Y產(chǎn)收購又有哪些的注意問題，又如何處理這些在資產(chǎn)收購中出現(xiàn)的問題?下面就讓我們沈陽商務(wù)談判法律顧問徐雙泉講解資產(chǎn)收購注意問題。
徐雙泉律師.法學碩士,歷任北京盈科(大連)律師事務(wù)所主任，北京盈科(沈陽)律師事務(wù)所主任，現(xiàn)任瀛和律師機構(gòu)遼寧瀛沈律師事務(wù)所主任。著有《淺談國產(chǎn)原創(chuàng)動漫形象的著作權(quán)保護》，
《中美動漫游戲產(chǎn)業(yè)知識產(chǎn)權(quán)比較研究》等書籍。從業(yè)至今，徐律師在公司與商事、 金融證券、 知識產(chǎn)權(quán)、 民商事訴訟等領(lǐng)域具有豐富的辦案經(jīng)驗和法學理論水準。同時還長期擔任遼寧省總商會法律顧問，沈陽市總商會法律顧問，積累了廣泛的社會人脈基礎(chǔ)。
1、 資產(chǎn)收購與購買資產(chǎn)式兼并的區(qū)別
(1)資產(chǎn)范圍不同
出資購買資產(chǎn)式兼并指兼并公司使用現(xiàn)金、股份或其他有價證券購買目標公司全部資產(chǎn)以實現(xiàn)兼并。以購買資產(chǎn)式的兼并，所購買的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的是合并中解散公司的全部財產(chǎn)，不能把財產(chǎn)的一部分排除在外，因為這同合并使解散公司即時消滅而不需清算不相容。資產(chǎn)收購不發(fā)生財產(chǎn)的概括轉(zhuǎn)移，可以只轉(zhuǎn)讓“實質(zhì)全部”的財產(chǎn)。
(2)債務(wù)承擔不同
公司兼并的效力之一是債務(wù)承繼，即被兼并的公司的全部債務(wù)通過法律的規(guī)定自動轉(zhuǎn)給存續(xù)或新設(shè)公司。資產(chǎn)收購中，除買方公司在合同條款中有特別規(guī)定的情況下，買方公司只要對所購資產(chǎn)支付了合理對價，就不再承擔賣方公司的任何債務(wù)。
(3)股東地位不同
公司兼并時，被兼并的公司的股東原則上成為存續(xù)或新設(shè)公司的股東。資產(chǎn)收購中，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的對價歸屬于賣方公司自身，即使對價是股份，賣方公司也可以作為持股公司自己持有股份，賣方公司的股東的身份不會變化。
(4)法律后果不同
出資購買資產(chǎn)式兼并的后果使被兼并方的主體資格消滅，而且，被兼并公司可以不經(jīng)過清算手續(xù)即時消滅。這種消滅是固有的法律效力。資產(chǎn)收購中，即使是全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，也不發(fā)生賣方當然消滅的法律效力。如果需要解散，則要由賣方公司作出解散決議、履行清算手續(xù)。
以上就是沈陽商務(wù)談判法律顧問徐雙泉對“資產(chǎn)收購注意問題”做出的解答。資產(chǎn)收購注意問題是一個復雜的問題，通過沈陽商務(wù)談判法律顧問徐雙泉的講解相信您有一定的了解。 |
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