三、有限合伙人的權利和義務
1.有限合伙人的權利。有限合伙人是基金的主要投資者，通常提供基金99%的出資，協議通常約定有限合伙人享有以下權利:
(1)對合伙基金事務的有限參與權。有限合伙人對基金事務擁有建議和投票表決權。美國《統一有限合伙法》第302節規定合伙協議可以賦予全部或指定的有限合伙人集團以對任何問題(以每人一票或其他方法)的投票表決權。一般來說，有限合伙人對有關基金本身運作的重大決策擁有投票權，如基金到期后是否延續，延續多長時間，合伙協議的修改，合伙關系的提前解除等，其目的在于增加對普通合伙人的監督，保障有限合伙人的合法權益。有時，有限合伙協議還規定由有限合伙人組成特別咨詢委員會，對普通合伙人的投資活動進行必要的監控;在非常的情況下，特別咨詢委員會還可以利用在某些事務上的技票權撤換某個普通合伙人，或提前終止合伙關系來及時保障有限合伙人的利益。當然由于有限合伙人對合伙債務只以投資為限負有限責任，因此，不得參與合伙基金的日常經營和控制，否則將失去有限責任的保護。
(2)對合伙基金經營狀況的知情權。有限合伙人有權查閱基金的投資記錄，獲取基金運營的財務與業務信息。合伙協議可以規定普通合伙人每年必須召開包括有限合伙人參加的合伙人大會，向有限合伙人報告基金的經營、投資情況以及基金所投資企業的經營情況。
(3)獲得合伙投資收益的權利。這是有限合伙人的基本權利，根據協議，有限合伙人一般可以獲得基金投資收益的80%，而且有限合伙人對基金投資利潤的分配優先于普通合伙人，即只有在有限合伙人收回其投資本金和約定的基準收益后，普通合伙人才能參與基金技資收益的分配。
(4)轉讓合伙利益的權利。合伙利益是指基于出資而享有的分配基金投資收益和在合伙終止時按比例獲取合伙基金剩余財產的權利。有限合伙人一般不得退伙，但可以轉讓其合伙利益，收回其對合伙基金的技資。
2.有限合伙人的義務。有限合伙人的義務主要是按協議的約定履行對合伙基金的出資。通常有限合伙人并不是-次性繳納所有的出資，而是采取分期出資的方式(承諾資本制)，首期出資一般為基金總額的25%-33%，剩余的出資則在協議規定期限內分期投入，或根據基金的實際投資進度和業績表現分期投入。此外，有限合伙人也不得參與合伙基金日常業務管理和控制，否則不得享有有限責任的保護。
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