有限合伙企業由普通合伙人(GP,General Partner,基金管理人)和有限合伙人(LP, Limited Partner,基金出資人)組成,普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任,有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。有限合伙企業實現了企業管理權和出資權的分離,可以結合企業管理方和資金方的優勢,因而是國外私募基金的主要組織形式,我們耳熟能詳的黑石、紅杉都是合伙制企業。2007年6月1日,中國《合伙企業法》正式施行,青島葳爾、南海創投等股權投資類有限合伙企業陸續成立,為中國私募基金和股權投資基金發展掀開了新的篇章。
一、普通合伙人的權利
(1)經營控制權。普通合伙人對基金事務擁有充分的管理和控制權,有權代表合伙基金簽訂對外的法律文件,在有限合伙中處于核心地位。依照美國有限合伙法第405節的規定,合伙協議可以授予全部或指定的普通合伙人在指定的問題上,按人或其他方法,分別或全部地與任何類別的有限合伙人共同地行使投票表決權。
(2)獲得年度管理費。普通合伙人通常可獲得其所管理的合伙基金總額1. 5%~3%的管理費,此管理費主要用于普通合伙人為管理基金而支出的日常開銷,如房租、辦公費、通訊費等。
(3)獲得基金投資利潤分成的權利。協議通常約定,普通合伙人投入基金資本總額1%左右資金,但享有基金投資收益的20%左右的分成。當然如前所述,分成基數通常是扣除本金和利息成本后的余額,有時甚至還要扣除基準收益,并且是按基金全部投資項目的組合計算收益。
二、普通合伙人的義務
(1)出資義務。普通合伙人通常需提供基金資本總額1%的資金,這1%的比例雖然比較少,但由于基金的資本總額十分巨大,對普通合伙人個人來說,這也不是一個小的數目,要求普通合伙人出資的目的使他們與有限合伙人共同承擔風險,防止他們過分地冒險。
(2)對合伙債務承擔連帶清償責任。普通合伙人負責基金事務的經營和控制,為保障與基金發生往來的債權人的利益,法律規定普通合伙人對合伙基金債務承擔連帶清償責任。連帶責任的承擔對普通合伙人構成了一種強有力的約束,使之真正對合伙基金運作履行誠信義務與責任,井限制普通合伙人以基金的名義大量對外舉債。
(3)信息披露義務。普通合伙人要定期向有限合伙人提供基金的財務報表,提供有關基金所投資企業價值和年度發展情況的報告,并邀請有限合伙人參加基金年會。 |
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