反向收購就是借殼，沒有其他情景。
反向收購，一般的教科書上會告訴你，就是殼公司向擬借殼方發行股份購買資產，當注入資產的體量達到一定規模時，借殼方的股東在新公司的持股比例達到一定標準，變成了控股股東，就完成了借殼過程。
但一般的上市公司都不是“凈殼”，所以會有一個凈殼剝離過程，這個過程在國內一般叫“資產置換”。比如說，殼公司的資產雖然不咋地，也值3個億，擬注入資產比如值20個億。如果按照上面教科書的辦法，就是20億整體裝進去，*后變成一個23億總資產規模的公司。但這時候就不倫不類了，因為兩塊資產往往毫不相干。怎么辦呢？就是先從20億中拿出3億跟上市公司等值置換，然后對17億部分發行股份購買資產。當然，現實中不需要考慮20億資產怎么剛好分割出3億元來，兩個過程可以同步操作。
上市凈殼剝離的過程完成后，上市公司舊貌換新顏了，資產完完全全換了一套新的，股權比例也有變化。但是，借殼方的大股東手里拿了3億他不想要的東西，咋辦？
一般是要還回去，給殼方的原有大股東。這里面說道就比較多了，正常的考量是現金或者股權（注意，在上市公司中，原有控股股東的持股比例只是被攤薄了，持股數量完全沒變化）作為對價交換。比如以上市公司股權作為對價，結果就是原有大股東的持股數量少了，但是拿到了原有上市公司的全部資產，借殼方的股東甩掉了3個億自己不想要的資產，但是在上市公司的持股比例進一步上升。
在這當中就會出現一個殼費的問題，這個就看雙方的具體協商，也有一種情況，就是一些基金備案的公司，不計劃經營了，但是有人想做這一塊，就會收購，再行發售產品，用一個過渡的辦法來把殼公司拿下來。具體詳情可咨詢中財企航喬經理。 |
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