由于企業兼并收購設計到很多政策和法律問題，如有無違反商業交易的基本政策、金融法、會計法、公司法、稅法以及反托拉斯發等法規。因此，企業兼并收購是一項非常復雜的系統工程。這里，我們只能從公司法的角度，對企業兼并收購的一般程序作一個概括的介紹，以供參考。雙方董事會各自通過有關的兼并收購決議 決議的內容應包括:
• 被兼并收購公司名稱;
• 兼并收購的條款和條件;
• 全部或部分轉換公司股份、債券過其他證券的有關條款;
• 因兼并收購而引起公司章程的修改生命;
• 其他的有關條款。
如果是新設合并(聯合)決議，必須載明: 進行聯合的各公司名稱、聯合后公司的名稱; 聯合的條款和條件; 全部或部分轉換公司股份、債券或其他政權的方式和基礎; 就新設公司而言，依本決議設立的各公司章程必須載明的所有聲明; 被認為對于即將進行的聯合所必須的其他條款。 股東大會討論并批準兼并收購的決議 美國公司法規定，在董事會把通過的決議提交股東大會討論后，如果獲得有表決權的多數股份持有者贊成，決議被視為通過。而我國公司法規定更為嚴格，要求3/4以上股份持有者的同意方為通過。
兼并收購各方簽訂合同，兼并收購合同也必須竟各方董事會及股東大會的批準。兼并收購合同應包括如下內容:
• 存續公司增加股份的數量、種類;
• 存續公司對被并入公司的股東分配新股的規定;
• 存續公司應增加的資本額和關于公積金的事項;
• 存續公司應支付現金給并入公司股東的條款;
• 兼并收購各方召開股東大會批準該合同的日期;
• 兼并收購的具體時間。
若是新設合并公司，合同應包括如下內容:
• 新設公司發行股票的種類和數量;
• 新設公司的總部所在地;
• 新設公司對合并各公司的股東分配股份或現金的規定;
• 新設公司的資本額、公積金的數額及規定;
• 合并各公司召開股東大會批準該公司的時間和進行合并的具體時間。
在規定期限內到政府部門登記，在上述決議被批準后，存續公司應進行變更登記，新設公司應進行登記注冊，被解散的公司進行解散登記。只有在政府有關部門進行這些登記之后，兼并收購才正式生效。兼并收購一經登記，因兼并收購合同而解散的公司的一切資產和債務，都由存續公司或新設公司承擔。 |
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