通常目標企業(yè)未來的業(yè)績與上市時間是對賭的主要內(nèi)容，與此相對應的對賭條款主要有估值調(diào)整條款、業(yè)績補償條款與股權(quán)回購條款。
上交所指出，PE、VC等機構(gòu)在投資時約定估值調(diào)整機制（一般稱為對賭協(xié)議）情形的，原則上要求發(fā)行人在申報前清理對賭協(xié)議，但同時滿足以下要求的對賭協(xié)議可以不清理：發(fā)行人不作為對賭協(xié)議當事人；對賭協(xié)議不存在可能導致公司控制權(quán)變化的約定；對賭協(xié)議不與市值掛鉤；對賭協(xié)議不存在嚴重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴重影響投資者權(quán)益的情形。
上交所要求，保薦人及發(fā)行人律師應當就對賭協(xié)議是否符合上述要求發(fā)表專項核查意見。發(fā)行人應當在招股說明書中披露對賭協(xié)議的具體內(nèi)容、對發(fā)行人可能存在的影響等，并進行風險提示。
2016年以來，隨著新三板掛牌企業(yè)申請IPO數(shù)量逐步增多，部分企業(yè)出現(xiàn)了契約型私募基金、資產(chǎn)管理計劃、信托計劃等“三類股東”。由于“三類股東”具有一定的特殊性，可能存在層層嵌套和高杠桿，以及股東身份不透明、無法穿透等問題，在IPO發(fā)行審核過程中予以重點關(guān)注。此前，部分在審企業(yè)對“三類股東”采取了主動清理的辦法。
近期，部分新三板企業(yè)宣布擬申請登陸科創(chuàng)板，對于“三類股東”問題，上交所進行了進一步明確。
對“三類股東”的信息核查和披露，上交所表示，中介機構(gòu)和發(fā)行人應從以下方面核查披露相關(guān)信息：核查確認公司控股股東、實際控制人、*一大股東不屬于“三類股東”；中介機構(gòu)應核查確認發(fā)行人的“三類股東”依法設(shè)立并有效存續(xù)，已納入國家金融監(jiān)管部門有效監(jiān)管，并已按照規(guī)定履行審批、備案或報告程序，其管理人也已依法注冊登記。發(fā)行人應根據(jù)《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務的指導意見》披露“三類股東”相關(guān)過渡期安排，以及相關(guān)事項對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營的影響。中介機構(gòu)應當對前述事項核查并發(fā)表明確意見。
發(fā)行人應當按照要求對“三類股東”進行信息披露。保薦機構(gòu)及律師應對控股股東、實際控制人，董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬，本次發(fā)行的中介機構(gòu)及其簽字人員是否直接或間接在“三類股東”中持有權(quán)益進行核查并發(fā)表明確意見。中介機構(gòu)應核查確認“三類股東”已作出合理安排，可確保符合現(xiàn)行鎖定期和減持規(guī)則要求 |
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